科创板IPO承销及网下询报价细则出炉 六大看点梳理

图片来源：中国证券业协会官网截图

随着两批即将上会的科创板申请企业相继出炉，科创板相关配套细则也更加明确。继科创板发行承销业务指引出炉一个半月后，5月31日晚间，科创板发行承销业务规范细则落地。为保护投资者利益，中国证券业协会发布《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称《业务规范》），从路演推介、发行与配售、投资价值研究报告以及自律管理等方面对证券公司承销科创板IPO业务列明“行为守则”。

承销商应发挥三道内控防线作用

根据中国证券业协会公布的《业务规范》，该《业务规范》共计有6章，首尾包括总则和附则。科创板发行承销过程中，承销商应发挥的三道防线作用在总则中被重点提及。

《业务规范》总则显示，科创板首次公开发行股票的发行承销业务适用本规范，但交易所另有规定的除外。承销商应当按照《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等相关规定的要求，建立健全承销业务制度和决策机制，制定严格的风险管理制度和内部控制制度。

需要指出的是，《业务规范》强调承销商应当充分发挥三道内部控制防线的作用，防范道德风险，加强定价和配售过程管理，落实承销责任，有效控制发行风险，确保合法合规开展承销业务。未经内核程序，承销商不得就承销首次公开发行股票对外披露相关文件或对外提交备案材料。承销商应当对承销业务决策人、执行人等信息知情人行为进行严格管理，不得泄露相关信息。

另外，《业务规范》总则还规定，承销商不得自行或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以任何方式向投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，不得通过承销费用分成、返还或免除新股配售经纪佣金、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导投资者或向投资者输送不正当利益。

路演推介不得预测二级市场价格

路演推介方面，《业务规范》也对相关细则进行了明确。其中规定，发行人和主承销商不得对股票二级市场交易价格作出预测。

据介绍，发行人和主承销商可以采用现场、电话、互联网等合法合规的方式进行路演推介。采用公开方式进行路演推介的，应当事先披露举行时间和参加方式。路演推介期间，发行人和主承销商与投资者任何形式的见面、交谈、沟通，均视为路演推介。

首先，《业务规范》规定了路演推介的时间。首次公开发行股票注册申请文件受理后至发行人发行申请经交易所审核通过、并获中国证券监督管理委员会同意注册、依法刊登招股意向书前，主承销商不得自行或与发行人共同采取任何公开或变相公开方式进行与股票发行相关的推介活动，也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动。

另外，路演推介内容的范围也受到严格的把控。《业务规范》指出，在首次公开发行股票注册申请文件受理后，发行人和主承销商可以与拟参与战略配售的投资者进行一对一路演推介，介绍公司、行业基本情况，但《业务规范》强调路演推介内容不得超出证监会及交易所认可的公开信息披露范围。

就路演推介的方式，发行人和主承销商应当至少采用互联网方式向公众投资者进行公开路演推介。发行人和主承销商向公众投资者进行推介时，提供的发行人信息的内容及完整性应与向网下投资者提供的信息保持一致。在通过互联网等方式进行公开路演推介时，不得屏蔽公众投资者提出的与本次发行相关的问题。《业务规范》强调，主承销商应当对面向两家及两家以上投资者的路演推介过程进行全程录音。

需要指出的是，路演推介过程中，《业务规范》指出，对网下投资者的路演推介，发行人和主承销商可以介绍公司、行业及发行方案等与本次发行相关的内容，但路演推介内容不得超出招股意向书及其他已公开信息范围，不得对股票二级市场交易价格作出预测。同时，主承销商的证券分析师路演推介应当与发行人路演推介分别进行。证券分析师路演推介内容不得超出投资价值研究报告及其他已公开信息范围，不得对股票二级市场交易价格作出预测。主承销商应当采取有效措施保障证券分析师路演推介活动的独立性。

同一配售者询价只能用一个账户

同日晚间，中国证券业协会发布《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》的通知，对投资者参与科创板首次公开发行股票网下询价和申购业务进行了规范。通知明确，同一配售对象只能使用一个证券账户参与科创板首发股票网下询价，其他关联账户不得参与。

根据通知，证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者、以及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者，在中国证券业协会注册后，可以参与科创板首发股票网下询价。

通知要求网下投资者参与科创板首发股票网下询价和申购业务的，应建立完善的内部控制制度和业务操作流程。同一配售对象只能使用一个证券账户参与科创板首发股票网下询价，其他关联账户不得参与。已参与网下询价的配售对象及其关联账户不得参与网上申购。在科创板首发股票初步询价环节，参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个，且最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。

明确六类禁配售人员

配售方面，《业务规范》规定，主承销商应当建立健全组织架构和配售制度，加强配售过程管理，在相关制度中明确对配售工作的要求。配售制度包括决策机制、配售规则和业务流程，以及与配售相关的内部控制制度等。

据了解，主承销商可以设置负责配售决策的相关委员会（以下简称“委员会”）。委员会具体职责应当包括制定战略配售、网上与网下投资者配售工作规则，确定配售原则和方式，履行配售结果审议决策职责，执行配售制度和程序，确保配售过程和结果合法合规。主承销商未设置委员会的，应当建立科学合理的集体决策机制。集体决策机制参照委员会的相关要求执行。

《业务规范》明确了配售原则所依据的六大要素。《业务规范》指出， 在网下配售时，发行人和主承销商应当根据以下因素确定清晰、明确、合理、可预期的配售原则，证监会及交易所另有规定的除外。具体为，（一）投资者条件，包括投资者类型、独立研究及评估能力、限售期安排和长期持股意愿等；（二）报价情况，包括投资者报价、报价时间等；三）申购情况，包括投资者申购价格、申购数量等；（四）行为表现，包括历史申购情况、网下投资者与发行人和主承销商的战略合作关系等；（五）协会对网下投资者的评价结果。

需要指出的是，《业务规范》强调发行人和主承销商应当对获得配售的网下投资者进行核查，确保在网下发行中不向六类对象配售股票。具体为，（一）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；（二）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（三）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；（六）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

此外，《业务规范》要求承销商应当对参与本次配售的战略投资者的资质以及证监会、交易所规定的有关战略投资者配售禁止性情形进行核查，并要求其出具承诺函。

列11项询报价负面行为清单

发行定价方面，承销商及其他知悉报价信息的工作人员，诸如操纵发行定价等11条行为被明令禁止。

根据《业务规范》首次公开发行股票应当向网下投资者以询价的方式确定股票发行价格。网下投资者报价时应当持有一定市值的非限售股份或非限售存托凭证（合并计算），网下投资者持有的市值应当以其管理的各个配售对象为单位单独计算。主承销商应当对网下投资者是否符合公告的条件进行核查，对不符合条件的投资者，应当拒绝或剔除其报价。主承销商无正当理由不得拒绝符合条件的网下投资者参与询价。

但是对于承销商及其他知悉报价信息的工作人员的行为，《业务规范》列出11条负面行为清单。包括：（一）投资者报价信息公开披露前泄露投资者报价信息；（二）操纵发行定价；（三）劝诱网下投资者抬高报价，或干扰网下投资者正常报价和申购；（四）以提供透支、回扣或者证监会和交易所认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；（五）以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；（六）直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；（七）以自有资金或者变相通过自有资金参与网下投资者配售；（八）与网下投资者互相串通，协商报价和配售；（九）接受投资者的委托为投资者报价；（十）收取网下投资者回扣或其他相关利益；（十一）未按事先披露的原则剔除报价和确定有效报价。

另外，对于投资者报价，《业务规范》强调，主承销商应当对网下投资者的报价进行簿记建档，记录网下投资者的申购价格和申购数量，并根据簿记建档结果确定发行价格或发行价格区间。主承销商不得擅自修改网下投资者的报价信息。

规定子公司参与战投出具承诺函内容

对于保荐机构相关子公司参与战略配售的情况，《业务规范》规定，主承销商应当在本次发行的公告中披露保荐机构相关子公司参与战略配售的具体安排，并要求其就以下事项出具承诺函。

具体为，（一）依法设立的保荐机构另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司，或证监会和交易所认可的其他主体，为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（二）其资金来源为自有资金（证监会另有规定的除外）；（三）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；（四）与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

据悉，发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。主承销商采用超额配售选择权，应当勤勉尽责，建立独立的投资决策流程及相关防火墙制度，严格执行内部控制制度，有效防范利益输送和利益冲突。主承销商及其工作人员不得利用内幕信息谋取任何不正当利益。

除对上市事项作出规范外，在投资价值研究报告方面，《业务规范》规定了投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的因素进行全面分析，明确了应该包括的内容，诸如，发行人的行业分类、行业政策，发行人与主要竞争者的比较及其在行业中的地位等。另外规定，投资价值研究报告应当分别提供至少两种估值方法作为参考，合理给出发行人本次公开发行股票后整体市值区间以及在假设不采用超额配售选择权的情况下的每股估值区间。投资价值研究报告应当列出所选用的每种估值方法的假设条件、主要参数、主要测算过程等。

此外，在自律管理等方面，《业务规范》也就相关事项进行了规范。协会采取现场检查、非现场检查等方式加强对承销商询价、定价、配售行为的自律管理。

北京商报记者 高萍

责任编辑：董亮

文章来源：http://www.bbtnews.com.cn/2019/0531/304338.shtml