金山办公首轮问询回复出炉 上交所抛46问

北京商报讯（记者 高萍）身贴“雷军实际控制的企业”、“港股上市公司金山软件办公软件业务分拆申请境内上市的子公司”、“国内知名办公软件和服务提供商”等多项标签，北京金山办公软件股份有限公司(以下简称“金山办公”)自科创板申请获得受理以来，其上市进程就备受关注。6月20日晚间，金山办公回复了上交所关于公司科创板申请的首轮问询。从问询函来看，上交所共对金山办公抛出了46个问题。其中，关于分拆上市、实控人认定等问题遭到上交所重点关注。

据了解，上交所从股权结构、董监高等基本情况、核心技术、业务等七大方面对金山办公提出了46个问题。根据金山办公招股书披露，金山办公在本次发行前需取得香港联交所就分拆上市的批复及保证配额的豁免同意函。对此，上交所要求金山办公说明中国内地及香港地区关于分拆上市公司子公司独立上市的相关法律法规及监管规则的要求，说明并披露金山办公是否已经履行所有法定程序，是否符合相关法律法规和监管规则的要求；说明金山办公在境内分拆上市，是否取得境外证券监管机构、自律组织的许可，是否履行境外上市公司董事会或股东大会批准程序等。

金山办公因是雷军实际控制的企业关注度亦陡增。值得一提的是，截至招股说明书签署之日，雷军未直接持有金山办公的股份，雷军除通过持有金山软件、WPS开曼、WPS香港间接持有公司的股份外，还通过持有顺为互联网、奇文二维、奇文四维、奇文五维、奇文七维间接持有公司的股份。在问询函中，上交所要求金山办公披露雷军直接、间接持有的金山办公股权的比例，认定雷军为金山办公实际控制人的依据等。

是否存在对赌问题一直是监管部门对拟IPO企业重点关注的问题之一。金山办公搭建及拆除红筹架构过程中是否存在对赌协议的情况也被上交所重点关注。据了解，金山办公曾搭建及拆除红筹架构。在首轮问询函中，上交所要求金山办公就相关问题进行说明。其中，上交所要求金山办公说明搭建及拆除红筹架构过程中是否存在对赌协议，及目前存续情况。

根据金山办公的回复，2016年3月1日、2019年5月6日，金山办公有限/金山办公分别与WPS香港、奇文一维、奇文二维等签署了《关于北京金山办公软件有限公司的增资协议之补充协议》及《关于北京金山办公软件有限公司的增资协议之补充协议二》，约定 WPS香港、晨兴二期、纪源 WPS、顺为互联网享有优先于金山办公有限/金山办公其他股东的权利（以下简称“优先权”），主要包括优先认购权、转让股权的限制、优先受让权、回赎权、共售权和拖带权。金山办公称，前述优先权已于金山办公有限整体变更为股份有限公司之日终止，但如截至2021年6月30日，金山办公未完成在中国境内公开发行股票并上市或金山办公主动撤回A股IPO申请，或金山办公A股IPO申请被证监会、上交所（或根据届时适用的法律、法规、规范性文件或政策应审核A股IPO申请的主管部门）否决、驳回，且截至该等撤回/否决/驳回满12个月之日金山办公未再次提交A股IPO申请，前述优先权自动恢复效力。

金山办公称，搭建及拆除红筹架构过程中WPS香港等享有的优先权已于金山办公有限整体变更为股份有限公司之日（即2016年9月27日）终止；上述优先权不涉及估值调整机制，且截至本问询函回复出具日，金山办公与WPS香港、晨兴二期、纪源WPS、顺为互联网之间不存在任何现行有效的优先权条款或任何对赌协议/条款。

针对相关问题，北京商报记者曾致电金山办公进行采访，但对方电话未有人接听。

责任编辑：财经新闻中心

文章来源：http://www.bbtnews.com.cn/2019/0620/307527.shtml