标的持续盈利能力存疑 浙建集团借壳多喜爱被否

北京商报讯（记者 刘凤茹）9月26日晚间，多喜爱（002761）发布公告称，9月26日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）召开2019年第45次并购重组委工作会议，对公司重大资产置换及换股 吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“浙建集团”）暨关联交易事项进行审核。根据会议审核结果，该事项未获得审核通过。

据多喜爱披露的关联交易报告书草案修订稿显示，多喜爱以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换，同时，多喜爱向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。多喜爱为吸收合并方，浙建集团为被吸收合并方，吸收合并完成后，浙建集团将注销法人资格，多喜爱作为存续主体，将承接浙建集团的全部资产、负债、业务、人员、合 同、资质及其他一切权利和义务，浙建集团持有的上市公司股份将相应注销。本次交易完成后，浙建集团目前的全体股东将成为多喜爱的股东。

根据浙建集团2018年经审计财务数据，2018年拟置入资产营业收入约656.75亿元，占上市公司2018年营业收入90282.52万元的比例为7274.37%，超过100%。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市 。

不过，浙建集团借壳多喜爱的方案被否。并购重组委的审核意见为标的资产资产负债率较高，经营性现金流和投资性现金流持续大额为负，持续盈利能力和流动性存在不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法 》第十一条和第四十三条的相关规定。同时标的资产内部控制存在较大缺陷，会计基础薄弱，不符合《首次公开发行并上市管理办法》第十七条和第二十二条的相关规定。

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